상장을 계획한 창업자를 위한 브랜드 자산 체크리스트입니다.A brand asset checklist for founders planning to go public.
상장 준비에서 브랜딩과 같은 무형 자산을 계산하는 업무는 후순위로 밀립니다. 매출, 회계, 지배구조 관련 업무가 우선순위입니다. 그러나 투자를 앞두고 브랜드 자산을 문서화해야 하는 상황이 발생합니다. 증권신고서 「사업의 내용」에는 ‘상표관리 정책’과 ‘지적재산권 현황’이 기재 항목으로 있습니다.1 법률실사는 상표권의 권리 귀속과 유효성을 확인합니다.2 같은 실사에서 특수관계인 거래도 봅니다.3 두 항목이 만나는 자리에 창업 초기에 개인 명의로 낸 상표가 놓여 있는 경우가 많습니다.
브랜드 자산을 미리 정리해두어야 하는 이유는 업무 소요시간 때문입니다. 상표 등록이 되어 있지 않다면 등록까지 통상 1년 안팎, 해외 출원까지 붙으면 더 늘어납니다. 상장 일정이 확정된 다음에 시작하면 늦습니다. 그래서 상장 전에 브랜드 자산을 먼저 점검해볼 수 있는 체크리스트를 듀당스가 준비했습니다.
Pre-IPO·IPO 단계 창업자용
개인 명의 상표가 남아 있으면 IP 실사가 아니라 특수관계인 거래 검토로 넘어갑니다. 회사가 개인에게 사용료를 냈다면 거래 조건의 합리성까지 소명해야 합니다.4
상표만으로는 브랜드가 다 덮이지 않습니다. 로고 하나에도 서로 다른 법이 붙습니다.
서체는 특히 갈립니다. 대법원은 서체도안 자체는 저작물이 아니라고 봤지만5, 폰트 파일은 컴퓨터프로그램저작물로 보호된다고 판단했습니다.6 커스텀 서체를 개발했다면 ‘도안’이 아니라 ‘파일’의 권리를 계약서에 명시해두는 편이 안전합니다.
등록되지 않은 자산도 보호 가능성이 있습니다. 대법원은 부정경쟁방지법 일반조항의 판단 기준을 제시하면서, 성과에는 무형물도 포함되고 결과물의 명성과 경제적 가치, 고객흡인력, 해당 분야에서의 비중을 종합적으로 본다고 했습니다.7 실제로 아이스크림 매장의 간판·메뉴판·진열형태, 단팥빵 매장의 표장·간판·매장배치가 보호된 사례가 확정됐습니다.8 인테리어 디자인을 응용미술저작물로 본 하급심도 있습니다.9 다만 이 조항은 ‘상당한 투자나 노력’을 요건으로 하므로, 투자한 기록이 남아 있어야 주장할 수 있습니다.
양도 계약이 없으면 저작재산권은 제작자에게 남습니다. 대금을 다 지급했더라도 마찬가지예요. 로고 파일을 받아서 쓰고 있다는 사실과 권리를 가지고 있다는 사실은 다른 문제입니다.
마지막 항목이 실사와 M&A 자산 목록 요청에 그대로 나가는 문서입니다. 상장 이후에는 계열사 간 상표권 사용료 산정 근거가 공시 대상이 됩니다.10
회계장부와 밸류에이션에서 측정 기준이 다릅니다
경영진의 입장에서 자주 드는 의문입니다. “브랜딩에 많은 비용을 투자한 것 같은데 회사 가치로 인정받을 수 있나요?” 회계장부에서는 가치로 인정받기 어렵습니다. 하지만 투자자는 이 가치에도 값을 매깁니다.
한국회계기준원은 내부적으로 창출한 브랜드를 무형자산으로 인식하지 않는다고 「기업회계기준서 제1038호」를 통해 입장을 밝혔습니다.11 그래서 리브랜딩을 위해 사용한 용역비는 원칙적으로 비용입니다. 예외적으로 상표 출원과 등록에 직접 든 비용, 그리고 외부에서 사들인 상표권은 산업재산권으로 계상됩니다. 브랜드 전체가 아니라 권리로 등록된 부분만 장부에 남는 구조입니다.
회사 가치를 측정하는 밸류에이션 측면에서는 회계장부와 다른 이야기입니다. 실제로 브랜드 가치는 재무제표가 아니라 M&A 가격과 공모가에서 드러납니다.
| 구분 | 리브랜딩 용역비 | 상표 출원·등록비 |
|---|---|---|
| 회계 처리 | 비용. 내부창출 브랜드는 무형자산 인식 대상이 아님12 | 산업재산권으로 계상 가능 |
| 재무제표 반영 | 판관비로 소진 | 무형자산으로 잔존 |
| 실사 대응 | 용역 계약서와 산출물로 투자 사실 입증 | 등록원부로 권리 입증 |
| 밸류에이션 | 회계 인식과 별개로 평가에 반영 가능 | 등록원부로 권리 입증 |
표 1. 브랜드 지출의 회계 처리13
실무적으로 남길 것은 두 가지입니다. 용역 계약서와 산출물. 브랜드에 얼마를 어떤 근거로 썼는지가 문서로 남아 있으면, 앞서 말한 부정경쟁방지법 일반조항에서 요구하는 ‘상당한 투자나 노력’을 입증하는 자료로도 쓰입니다.14 비용 지출이라고 생각했던 돈이 권리 주장의 근거가 되는 셈입니다.
외주 용역을 썼다면 세금계산서와 계약서로 지출을 증빙할 수 있습니다. 다만 세금계산서에는 총액만 남습니다. 대법원은 투자나 노력의 내용과 정도를 산업 관행에 비추어 개별적으로 판단한다고 밝혔는데, 총액만으로는 ‘내용’이 보이지 않습니다. 듀당스 견적서는 워드마크, 컬러 시스템, 가이드라인처럼 산출물별로 항목이 나뉘어 있어 어디에 무엇을 투입했는지가 그대로 남습니다.
케이스 스터디
블루홀은 블루홀, 펍지, 블루홀피닉스, 블루홀스콜, 레드사하라스튜디오로 이어지는 연합 스튜디오 체제였습니다. 기존 브랜드명으로는 제작 스튜디오 전체를 포괄하고 글로벌 시장에 알리는 데 한계가 있었습니다.15
2018년 11월 30일 임시주주총회에서 사명을 크래프톤으로 바꿨습니다. 회사가 밝힌 목적은 연합 브랜드의 글로벌 경쟁력 강화와 게임 제작 연합의 확대였습니다.16 이름은 중세 유럽 장인들의 연합을 가리키는 크래프트 길드에서 가져왔습니다.17
주목할 부분은 사명 변경 자체가 아닙니다. 관계사 CI와 건물명까지 단계별로 적용하겠다고 함께 밝힌 대목입니다.18 이름 하나 바꾸고 끝난 게 아니라 여러 회사에 흩어져 있던 브랜드를 한 체계로 정리하는 작업이었습니다. 이후 코스피 상장은 2021년 8월. 2년 9개월이 걸렸습니다.
그 사이에 무엇이 정리됐는지 생각해보면 IPO를 준비하는 단계에서 해야 할 브랜드 자산의 업무 목록을 확인할 수 있습니다. 여러 개발사를 하나의 회사로 설명하는 문장, 관계사 CI, 건물명, 상표. 상장 심사에서 “이 회사는 무엇을 하는 회사인가”라는 질문에 한 문장으로 답할 수 있는 상태가 만들어졌습니다. 투자자와 상장 심사가 묻는 핵심 질문이기도 합니다.
물론 브랜드가 전부를 해결하지는 못했습니다. 상장 직전까지도 매출 대부분이 배틀그라운드 IP에서 나온다는 점은 위험 요인으로 지적됐습니다.19 브랜드는 사업 구조의 문제를 가려주지 못합니다. 다만 사업 구조가 복잡할수록 설명할 언어는 더 필요해집니다.
케이스 스터디
국보디자인 창립 43주년 통합 리브랜딩에서 저희가 받은 문제입니다. 워드마크에 ‘Co., Ltd’ 표기를 더하고 서체를 산세리프에서 세리프로 바꿨습니다. 회사 소개 문구가 아니라 로고 자체가 규모를 말하게 하려는 설계였습니다.20 브랜드 컬러는 건드리지 않고 톤만 조정했습니다. 43년 쌓인 색을 지우면 오래 거래한 고객 기업이 낯설어하니까요. 무엇을 바꾸지 않을지를 정하는 게 절반입니다.
지금 확인할 것
체크리스트에서 다섯 칸 이상 비어 있다면 브랜드 자산 업무를 시작해야 합니다.
브랜드 정리는 밸류에이션을 얼마나 올려주느냐로 설득하기 어려운 작업입니다. 그 인과를 증명한 국내 데이터도 없고요. 대신 확실한 건 있습니다. 정리하지 않으면 증권신고서의 그 칸이 “해당사항이 없습니다”로 채워집니다. 실사에서 상표 명의가 특수관계인 거래 항목으로 넘어갑니다. 상장 후에는 계열사 사용료 산정 근거를 공시해야 합니다.
크래프톤이 2년 9개월을 쓴 이유도 비슷할 겁니다. 이름을 바꾸는 데 그만큼 걸린 게 아니라, 흩어진 것을 한 체계로 만드는 데 그만큼 걸린 거죠.
다음 라운드 투자와 상장을 앞두고 회사가 제 가치로 평가받아야 한다면 듀당스에 문의해주세요. 브랜드 담당 임원 한 명을 두는 것보다 전문 스튜디오와 협업하는 편이 효율적입니다.
글 듀당스(Duedance) · 편집 차영우