M&A와 실사에서 브랜드 자산이 어떻게 다뤄지는지 정리했습니다.How brand assets are actually treated in M&A and due diligence.
인수 후보가 자산 목록을 요청하는 순간부터 브랜드는 서류로 다뤄집니다. 로고가 잘 나왔는지는 그 자리에서 아무도 묻지 않습니다. 회사가 그 로고를 온전히 가져갈 수 있는지를 묻습니다.
로고 파일은 있는데 저작재산권 양도 계약서가 없습니다. 서비스명은 몇 년째 쓰고 있는데 상표는 대표이사 개인 명의로 남아 있습니다. 전용 서체를 만들어 브랜드의 얼굴로 쓰는데, 폰트 파일의 권리가 어디에 있는지는 계약서에 적혀 있지 않습니다. 실사에서 반복해 나오는 장면입니다.
이런 상태에서도 거래는 성사됩니다. 확인되지 않은 권리 관계는 사라지지 않고 협상 항목으로 남습니다. 진술 및 보장 조항의 범위, 대금 지급 구조, 일정 같은 조건이 조정 대상이 되기도 합니다. 어떤 방식으로 반영될지는 거래마다 다릅니다.1
그래서 브랜드 자산을 만드는 일은 시각 언어와 브랜드 비전을 다듬는 데서 끝나지 않습니다. 실사에서 질문이 나왔을 때 꺼낼 계약서와 진행 기록이 함께 남아야 합니다.
국내 자본시장은 브랜드를 이미 무형자산으로 다룹니다
상장을 준비하면 증권신고서 「사업의 내용」을 씁니다. ‘10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항’ 아래에 ‘가. 상표관리 정책 및 고객관리 정책’과 ‘나. 지적재산권 현황’이 나란히 붙어 있습니다.2 상표 관리는 특허와 별개 항목입니다. 정리해둔 내용이 없으면 “해당사항이 없습니다”로 적게 됩니다. 지적재산권을 적절히 보호하지 못할 경우 사업과 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 문장은 투자위험 항목에 그대로 남습니다.3
IPO나 M&A 실사에서는 두 가지를 봅니다. 상표권과 저작권의 권리 귀속이 유효한가, 특수관계인 간 거래가 규정에 위배되지 않는가.4
창업 초기에 대표 개인 명의로 출원해둔 상표가 여기서 문제가 됩니다. 편의상 등록해두고 몇 년을 씁니다. 실사에 들어가면 이 상표는 IP 항목이 아니라 특수관계인 거래 항목으로 넘어갑니다. 회사가 개인에게 사용료를 냈다면 거래 조건의 합리성까지 소명해야 합니다. 명의를 회사로 옮기는 절차 자체도 하나의 거래로 기록됩니다.
상장하면 규제가 따라옵니다. 공정거래위원회는 2018년 상표권을 무형자산으로, 사용료 수수를 무형자산 거래로 규정하고 매년 공시하도록 했습니다.5 배경에 있던 숫자가 큽니다. 2016년 기준 20개 대기업집단 소속 20개 회사가 277개 계열회사에서 받은 상표권 사용료가 연 9,314억 원이었고, 그중 186개사, 67.1%는 수취액조차 공시되지 않았습니다.
규제는 지금도 살아 있습니다. 2026년 7월 공정위는 CJ그룹 지주사와 주요 계열사를 상대로 상표권 사용료 산정이 적정한지 현장조사에 들어갔습니다. 한화그룹에도 앞서 같은 조사가 있었습니다.6
계열사나 자회사를 둔 회사라면 규모와 무관하게 같은 질문을 받습니다. 브랜드를 누가 소유하고 누가 얼마에 쓰는지가 공시 항목입니다.
디자인이 곧 출원 대상입니다
상표 출원서에는 엠블럼, 배지, 로고 같은 표장 이미지가 들어갑니다. 그 이미지가 리브랜딩의 산출물입니다. 워드마크를 새로 그렸다면 워드마크가, 심볼을 만들었다면 심볼이 출원 대상입니다. 디자인 작업과 권리화 작업이 맞물립니다.
디자인 단계의 결정이 권리 범위를 정합니다. 문자만 출원할지, 도형을 함께 넣을지, 둘을 결합할지에 따라 보호 범위가 달라집니다. 문자상표는 이름을 넓게 커버하지만 특정 형태의 로고까지 보호하지는 않고, 도형상표는 그 반대입니다. 리브랜딩 초기에 이 판단을 같이 하면 나중에 다시 출원할 일이 줄어듭니다.
지정상품도 같습니다. 상표는 상품과 서비스 분류별로 등록됩니다. 지금 매출이 나는 영역뿐 아니라 앞으로 확장할 영역까지 잡아야 합니다. 회사 브랜드와 제품 브랜드가 어디까지 뻗을지 미리 정하는 일이라, 브랜드 아키텍처를 짜는 작업과 같은 질문을 받습니다.
상표를 등록했다고 로고에 관한 권리를 다 가진 것은 아닙니다. 상표권과 저작권은 서로 다른 법에서 나옵니다. 저작권법은 저작재산권이 저작자에게 귀속된다고 정하고, 양도는 별도 합의에 따르도록 합니다.7 듀당스가 만든 로고를 회사 명의로 출원해 등록받았더라도 양도 합의가 없으면 도안의 저작재산권은 제작자에게 남는 것이 원칙입니다. 대금을 다 냈는지와는 별개입니다.
서체는 법이 세 갈래로 갈립니다. 대법원은 한글 서체도안 자체는 실용적 기능이 주된 목적이어서 저작물이 아니라고 봤습니다.8 반면 폰트 파일은 컴퓨터프로그램에 해당한다고 판단했습니다.9 2004년 디자인보호법 개정으로 글자체가 디자인의 범위에 들어오면서 글자꼴 자체를 디자인등록으로 보호받는 길도 열렸습니다.10 글꼴은 디자인권, 파일은 프로그램저작권으로 다뤄지고, 도안 자체는 원칙적으로 저작권 보호 범위 밖에 놓입니다. 전용 서체를 개발한다면 계약서에 ‘서체 도안’이 아니라 ‘폰트 파일’의 권리 귀속을 적고, 디자인등록을 함께 검토하는 편이 안전합니다.
패키지 구성, 매장 배치, 앱 화면의 배열처럼 등록이 어려운 자산도 있습니다. 이런 자산은 부정경쟁방지법의 보충적 일반조항으로 다툽니다. 대법원은 성과가 상당한 투자나 노력으로 만들어진 것인지를 볼 때, 권리자가 투입한 투자나 노력의 내용과 정도를 그 산업분야의 관행이나 실태에 비추어 구체적, 개별적으로 판단한다고 밝혔습니다.11
‘내용과 정도’를 함께 본다는 대목이 실무에서 걸립니다. 세금계산서 한 장에는 총액만 남습니다. 얼마를 썼는지는 보이지만 무엇에 썼는지는 보이지 않습니다. 산출물별로 항목이 나뉜 견적서와 계약서, 그리고 실제 산출물이 함께 있어야 무엇에 얼마를 투입했는지가 드러납니다. 판관비로 처리하고 잊었던 지출이 분쟁에서 자료로 돌아옵니다. 자료가 갖춰졌다고 결론이 정해지지는 않습니다. 성과의 명성과 경제적 가치, 고객흡인력이 함께 평가되고, 상대방의 사용 방법이 공정한 상거래 관행에 반하는지도 따로 판단됩니다.12
두 회사가 합병될 때 생기는 질문
인수자는 매출만 보지 않습니다. 고객이 그 브랜드를 알아본다는 사실에도 값을 매깁니다. 그 인지를 떠받치는 권리가 흩어져 있으면 값은 리스크를 반영해 내려갑니다. 필요할 때마다 다른 프리랜서에게 브랜드 자산을 맡겨 왔다면 그만큼이 협상에 남습니다. 상표와 저작권, 서체 라이선스가 한 주체로 묶여 있고 자산 목록으로 정리되어 있으면 가치 산정이 수월해집니다.
회계에서는 내부에서 창출한 브랜드를 무형자산으로 인식하지 않습니다.13 스스로 키운 브랜드는 장부에 남지 않습니다. 사업결합으로 취득한 무형자산은 다르게 다뤄져서, 취득자는 식별가능한 무형자산을 영업권과 분리해 인식합니다.14 개별 거래에서 브랜드가 그 항목에 들어가는지는 거래 구조와 평가 결과에 따라 갈립니다. 같은 브랜드를 두고 파는 쪽 장부와 사는 쪽 장부의 취급이 달라질 수 있다는 것, 이것이 M&A 전에 브랜드 자산을 정리해두는 이유입니다.
케이스 스터디
2018년 로레알이 스타일난다 지분 100%를 6,000억 원에 인수했습니다. 월 매출 1,000만 원으로 시작한 동대문 온라인 쇼핑몰이 13년 만에 연매출 1,600억 원이 됐고, 화장품 브랜드 3CE가 매출의 70%를 차지하던 때였습니다.15 연매출의 약 3.75배였습니다.
대규모 유통망이나 생산 설비를 사들인 거래가 아니었습니다. 공개된 보도를 종합하면 거래의 중심에는 3CE라는 이름과 그 이름에 쌓인 고객 인지가 있었습니다. 색조 포트폴리오를 넓히려던 인수자가 브랜드를 확보하려고 회사를 인수한 거래에 가깝습니다.
이런 거래에서 브랜드 자산의 상태는 협상 카드가 아니라 거래 대상입니다. 상표가 어느 나라에 등록되어 있는지, 제품 패키지에 디자인권이 있는지, 브랜드 이름을 창업자 개인이 아니라 법인이 들고 있는지. 브랜드를 보고 온 인수자라면 확인하지 않을 수 없는 항목입니다. 인수 이후 로레알은 2020년 유상감자로 약 1,300억 원을 회수했고, 같은 해 스타일난다의 매출은 2,563억 원으로 전년 대비 4.9% 줄었습니다.16 매각 시점의 프리미엄이 인수 후까지 이어진다는 보장은 없습니다.
브랜드는 매각 가격의 근거가 됩니다. 그 값은 브랜드가 정리되어 있을 때 온전히 매겨집니다.
디자인 산출물과 함께 남는 문서들
듀당스의 프로젝트는 결과물과 함께 근거를 남깁니다. 항목이 나뉜 견적서와 계약서, 무엇을 왜 그렇게 결정했는지 적힌 가이드라인, 상표 출원에 그대로 쓸 수 있는 표장 원본 파일, 저작재산권 귀속이 명시된 계약, 전용 서체를 개발했다면 폰트 파일의 권리 범위까지 계약서에 담습니다. 실사에서 필요한 것은 잘 만든 로고와, 그 로고가 어떤 과정을 거쳐 결정됐고 권리가 누구에게 있는지 설명하는 문서입니다.
브랜드 작업이 기업가치를 얼마나 끌어올리는지 수치로 증명한 국내 데이터는 없습니다. 브랜드 디자인을 바꿨다고 심사 결과나 거래 조건에서 유리해진다고 말할 수도 없습니다.17 다만 실사 테이블에서 질문이 나왔을 때 꺼낼 문서를 준비해둘지는 지금 정할 수 있습니다.
듀당스는 브랜딩을 한 팀에서 설계합니다. 브랜드 자산의 지적재산권을 가진 주체가 흩어지지 않고, 퇴사한 직원과 권리를 다시 다툴 일도 생기지 않습니다. 다음 라운드 투자나 상장, 매각을 앞두고 브랜드를 정리해야 한다면 듀당스에 문의해주세요.
글 듀당스(Duedance) · 편집 차영우